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　　在该案中，广州木林森皮具鞋业有限公司（一审原告，反诉被告，下称木林森公司）系知名品牌“木林森”（该品牌所属公司为案外人福建石狮福盛鞋业有限公司）的商标使用被许可人，何某林（一审被告，反诉原告）此前为木林森公司在福建省的代理商，在特许经营合同履行期间，何某林名下曾有涉及特许经营资源的近70家店铺。后双方之间就特许经营事宜发生争议（主要涉及特许经营商品往来的还款、货款等）。一审判决后，木林森公司与何某林均不服，上诉至广州知识产权法院。该案二审法官依据涉案特许经营合同、涉案还款协议、双方之间来往银行交易记录、日常生活中的交易习惯及双方当事人的诉辩意见等，最终判定被特许人何某林的实际应还款数额为301.2万余元，对一审法院笼统认定的173.3万余元还款数额进行了改判。

 

　　在业内人士看来，该案二审判决对促进商业特许经营健康和有序发展具有积极指导意义。

 

　　特许经营合同引发争议

 

　　2009年11月8日，木林森公司与何某林签订《区域经销合同》，约定木林森公司授权何某林为福建闽南区域经销商，负责该区域内经销甲方的木林森牌皮具系列产品，经营期限自2010年1月1日至2010年12月31日止。双方签订合同之后，何某林交纳保证金额2万元。

 

　　2011年4月8日，木林森公司与何某林签订《区域特许加盟经销合同书》，木林森公司合法拥有“木林森”品牌、商标、标志等知识产权，经授权，何某林有权在该合同特许授权范围内合理使用。此外，木林森公司授权何某林作为“木林森”系列皮具产品在福建省的指定独家总经销商，销售区域范围为福建省区域，同期限自2011年1月1日起至2011年12月31日止。

 

　　2012年12月27日与2013年7月24日，木林森公司与何某林签订《产品订货协议》，对产品订购货号、数量、金额、交货时间等进行了约定。2014年3月27日，木林森公司与何某林签订《区域销售代理合同》，对双方的授权合作等细节进行了约定。2014年1月1日木林森公司出具《授权书》，载明将其自属品牌“林木森文字及图”“MLSˊ”“MLSPX”“木林森”授予何某林为木林森公司福建省代理商，代理期限从2014年1月1日至2015年12月31日共二年。2014年5月26日，木林森公司与何某林签订《产品订货协议》。

 

　　2015年4月17日，木林森公司与何某林签订《还款承诺书》，载明截至2015年3月31日，何某林共欠木林森公司货款合计354.万元，并对还款计划进行了约定。

 

　　此后，木林森公司以未收到合同约定的欠款为由将何某林起诉至广东省广州市白云区人民法院（下称白云法院），请求法院判令何某林支付欠款307.2万余元。

 

　　一审判决还款173万余元

 

　　一审中，何某林向白云法院提交了银行流水和对账单，拟证实其有向木林森公司还款，款项都是转给相关负责人林某明或高某珊。木林森公司确认何某林的转账，但认为其中大部分款项并非还款，而是货款。

 

　　与此同时，何某林向白云法院对木林森公司提起反诉，请求法院确认双方之间签订的合同、协议无效，木林森公司向何某林返还保证金32万元，向何某林支付到期货柜架应返还的款项82.1万余元以及向何某林赔偿损失200万元等。

 

　　白云法院经根据当事人的诉辩及双方当事人所举证据，认为该案争议焦点如下：涉案合同的定性问题；涉案《还款承诺书》的效力问题；木林森公司是否需要返还保证金、定金、到期货架款及进货返利并赔偿损失等问题。

 

　　其中，在还款数额这一争议最大的问题上，白云法院认为，木林森公司主张的银行流水中还款的部分大部分备注均为货款，与其陈述的若还款会专门注明还款不一致，且何某林亦确认有两笔货款为新增，其余为还款，故根据银行流水的记载，确认何某林已还款金额为181.1万余元，何某林应继续向木林森公司还款173.3万余元。

 

　　二审改判还款301万余元

 

　　一审判决后，何某林与木林森公司均不服，向广州知识产权法院提起上诉。二审中，二上诉人围绕涉案合同的效力，何某林已还欠款的数额，何某林要求木林森公司返还保证金、定金、到期货架款、进货返利应否支持等问题展开了激烈辩论。

 

　　在涉案合同效力问题上，何某林认为，木林森公司不具有开展特许经营活动所应拥有的经营资源，不具备特许经营资格，故主张涉案合同无效。对此，广州知识产权法院经审理认为，木林森公司取得了第1927171号“木林森文字及图”注册商标的普通许可，并拥有第8111831号“MLS”、第9543925号“MLSPX”注册商标，并非不具备经营资源。据此，何某林以木林森公司不具备特许经营资格为由要求确认涉案合同无效，缺乏事实和法律依据，不予支持。

 

　　在何某林已还欠款数额问题上，广州知识产权法院结合在案证据以及双方的辩词后认为，除了木林森公司确认属于还款的47.2万余元外，其他18笔中，仅有2015年9月10日的1笔6万元与承诺书中相对应的2015年8月31日应还款金额一致，时间基本吻合，可以认定为还款。对于其余部分，何某林主张亦属于还款理据不足，其应当承担举证不能的责任。据此，认定何某林已还款金额为53.29万余元，其应继续还款301.2万余元。由于何某林拒不履行还款承诺，木林森公司要求何某林一次性支付剩余欠款，合法合理，予以支持。